Apport-cession 150-0 B ter : comment ne pas payer d’impôt sur la vente de votre société
Un dirigeant qui s’apprête à céder sa société découvre souvent tard un chiffre qui change toute la négociation : sur une plus-value de plusieurs millions d’euros, l’imposition directe au PFU représente près d’un tiers du montant. L’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet dans certains cas de différer cette imposition, voire de l’éviter totalement lors d’une transmission ultérieure. C’est l’un des outils les plus puissants à disposition d’un dirigeant, et l’un des plus mal anticipés, car il doit être mis en place avant la cession, jamais après.
En bref. Le mécanisme consiste à apporter ses titres à une holding soumise à l’IS avant de vendre l’entreprise. La plus-value d’apport bénéficie alors d’un report d’imposition, et non d’une exonération. Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, au moins 60 % du produit de cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible sous deux ans, pour conserver le report. Ce report peut ensuite être définitivement purgé par une transmission à titre gratuit, sous conditions de conservation.
Le principe : différer, pas annuler
Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu’il contrôle, avant toute cession. Cet apport génère en principe une plus-value, mais celle-ci n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition. La holding peut ensuite céder les titres apportés sans déclencher cette imposition, à condition de respecter les règles de réinvestissement si la cession intervient rapidement après l’apport.
C’est un point essentiel à comprendre, le report d’imposition n’est pas une exonération. L’impôt reste dû en principe, mais seulement au moment où un événement y met fin, cession des titres de la holding par le dirigeant, ou non-respect des conditions de réinvestissement. C’est la manière d’organiser la suite qui permet, dans certains cas, de ne jamais avoir à payer cet impôt.
La condition de réinvestissement, le point le plus mal anticipé
Si la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans après l’apport, le report d’imposition n’est maintenu que si elle réinvestit au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de deux ans. Ce réinvestissement peut prendre la forme d’une activité opérationnelle, de titres de sociétés opérationnelles, ou de parts de certains fonds de capital-investissement.
Au-delà de trois ans de détention des titres avant cession par la holding, cette contrainte de réinvestissement disparaît. C’est pourquoi le calendrier de l’opération se pense en amont : un dirigeant qui anticipe la vente de son entreprise plusieurs années à l’avance peut structurer son apport-cession sans avoir à se soucier de cette obligation de remploi.
Cas chiffré. Un dirigeant vend sa société pour un prix générant 5 000 000 € de plus-value. En cession directe, il subit le PFU à 31,4 % (12,8 % d’IR et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026), soit environ 1 570 000 € d’impôt, pour un net perçu de 3 430 000 €.
En apport-cession, il apporte d’abord ses titres à une holding qu’il contrôle. La holding cède ensuite l’entreprise pour le même montant. Aucune imposition n’est due au moment de la cession, la plus-value reste en report. Si la cession intervient moins de trois ans après l’apport, la holding doit réinvestir au moins 3 000 000 € (60 %) dans une activité économique éligible sous deux ans. Les 2 000 000 € restants peuvent être conservés en trésorerie ou placés librement, sans obligation de remploi, et sans imposition immédiate sur cette fraction non plus.
Comment sortir du dispositif sans jamais payer l’impôt
C’est l’aspect le moins connu du mécanisme. Le report d’imposition peut être purgé, c’est-à-dire définitivement éteint, par une transmission à titre gratuit des titres de la holding, donation ou succession, sous réserve que le donataire conserve les titres pendant un délai déterminé, généralement fixé à cinq ans lorsque la holding a procédé à un réinvestissement, ou un délai plus court dans certains cas antérieurs au remploi.
Concrètement, un dirigeant qui organise une donation de ses titres de holding à ses enfants, après avoir respecté les conditions de réinvestissement, peut transmettre un patrimoine sur lequel la plus-value latente ne sera jamais imposée, ni par lui, ni par ses enfants au titre de cette plus-value d’apport. C’est un outil qui combine à la fois l’optimisation de la cession et la stratégie de transmission, ce qui en fait l’un des montages les plus efficaces pour un dirigeant qui pense déjà à la génération suivante.
Un montage qui se prépare, pas qui se répare
L’erreur la plus fréquente que je constate est un dirigeant qui vient me voir après avoir déjà signé un compromis de cession. À ce stade, l’apport-cession n’est plus possible, la plus-value est déjà cristallisée sur les titres de la société, pas sur ceux d’une holding. La structuration doit intervenir en amont, idéalement plusieurs mois avant toute négociation sérieuse avec un repreneur, pour que l’apport soit incontestable au regard de l’administration fiscale.
Questions fréquentes
L’apport-cession permet-il d’éviter totalement l’impôt sur la plus-value de cession ? Pas directement. Il permet de différer cette imposition via un report. L’impôt n’est définitivement évité que si le report est ensuite purgé, notamment par une transmission à titre gratuit respectant les délais de conservation requis.
Quelle part du produit de cession doit être réinvestie ? Au moins 60 % du produit de cession, si la holding revend les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport. Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai de deux ans et porter sur une activité économique éligible.
Que se passe-t-il si la holding attend plus de trois ans avant de céder les titres ? Au-delà de trois ans de détention, l’obligation de réinvestissement des 60 % disparaît. La holding peut céder librement sans contrainte de remploi, tout en conservant le bénéfice du report d’imposition.
Peut-on mettre en place un apport-cession après avoir déjà négocié la vente de son entreprise ? Non, ou alors avec un risque fiscal important. L’apport doit précéder la cession pour être reconnu comme une opération patrimoniale distincte et non comme un simple montage visant à éviter l’impôt sur une vente déjà décidée.
La donation des titres de la holding permet-elle vraiment d’annuler l’impôt sur la plus-value en report ? Oui, sous conditions de délai de conservation par le donataire. C’est la voie principale pour purger définitivement le report d’imposition et transmettre un patrimoine sans que cette plus-value ne soit jamais taxée.
Vous envisagez de céder votre société dans les prochaines années, ou vous êtes déjà en discussion avec un repreneur. La structuration d’un apport-cession se prépare en amont, je peux étudier avec vous si votre situation s’y prête.
